OTS - A U. S. Steel megerősítette, hogy nem várt ajánlatot kapott a Cleveland-Cliffs-től és több más féltől; újra megerősítette a részvényesi értékmaximalizálást célzó versenyképes stratégiai felülvizsgálati folyamat elindítását (1. rész)
2023. August 15. 11:48
Pittsburgh, 2023. augusztus 15., kedd (Business Wire/OTS) - A
Cleveland-Cliffs visszautasította, hogy ajánlatukat a megszokott
eljárás szerint értékeljék - A vállalat megerősítette, hogy
felkérte a Cleveland-Cliffs-et, vegyen részt a stratégiai
felülvizsgálatban - A United States Steel Corporation (NYSE: X) (a
továbbiakban „U. S. Steel” vagy a „vállalat”) a mai napon
megerősítette, hogy felkérte a Cleveland-Cliffs Inc. vállalatot
(„Cleveland-Cliffs”), hogy vegyen részt a korábban bejelentett
stratégiai felülvizsgálati folyamatban. A vállalat már előzőleg
közzétette, hogy külső pénzügyi és jogi tanácsadók segítségével
hivatalos felülvizsgálati folyamatot kezdett el annak értékelése
céljából, hogy milyen stratégiai lehetőségek állnak a vállalat
rendelkezésére, miután több nem várt ajánlatot kapott, amelyek az
egyes termelési eszközök megvételétől az egész vállalat
felvásárlásáig terjedtek.
A vállalat nem várt készpénz és részvény ajánlatot kapott a
Cleveland-Cliffs-től a U. S. Steel teljes részvényállományának
felvásárlására. Az alábbi levél részletezi, hogy a U. S. Steel nem
tudta megfelelően kiértékelni az ajánlatot, mivel a Cleveland-Cliff
csak abban az esetben vett volna részt a szükséges és szokásos
értékbecslést és biztonsági tényezőket értékelő folyamatban, ha a
U. S. Steel előzőleg elfogadja az ajánlat gazdasági feltételeit.
A U. S. Steel Cleveland-Cliffs-hez intézett, 2023. augusztus
13-án, keleti parti idő szerint 12:01-kor küldött levelének teljes
tartalma a következő:
2023. augusztus 13.
Kedves Lourenco!
A United States Steel Corporation (a továbbiakban a „vállalat”)
nevében írok, válaszul a Cleveland-Cliffs Inc. 2023. július 28-án
kelt, majd 2023. augusztus 11-én módosított javaslattételi
levelére. Amióta megkaptuk az eredeti ajánlatot, a vállalat
igazgatótanácsa több alkalommal is összeült, hogy a Barclays és
Goldman Sachs pénzügyi tanácsadóink, valamint a Milbank és Wachtell
jogi tanácsadóink segítségével értékeljük az ajánlat előnyeit és
kockázatait.
Az igazgatótanáccsal közös utasításunkra tanácsadóink 2023.
augusztus 7-én jelezték, hogy hajlandóak vagyunk titoktartási
megállapodást kötni annak érdekében, hogy számos kulcsfontosságú
kérdést tisztázzunk, beleértve ajánlatuk részvénykomponensének
értékelését, a szabályozási kockázatokat és az időzítést, valamint
az egyesült vállalat kilátásait. Ügyvédjükkel megvitattuk azokat a
kérdéseket, amelyeket jobban meg kell értenünk ahhoz, hogy
megfelelően értékelni tudjuk javaslatuk versenyjogi kockázatát.
Annak ellenére, hogy ügyvédjükkel egyetértettünk abban, hogy ennek
elemzése szükséges, és ő hajlandónak is mutatkozott együtt dolgozni
ezen a kérdésen, a közös munkára ezidáig nem került sor. Miután
többször is megbeszéléseket folytattunk, illetve csapatunk
jóhiszeműen tárgyalt a titoktartási szerződés feltételeiről,
augusztus 11-én, pénteken megdöbbenéssel olvastuk a levelet,
amelyben az állt, hogy Ön csak akkor hajlandó aláírni a majdnem
kész titoktartási szerződést, ha előzetesen elfogadjuk a javaslat
gazdasági feltételeit.
Amint azt Ön is jól tudja, igazgatótanácsunk – vagy bármely más
igazgatótanács – bizalmon alapuló kötelezettségeivel összhangban
nem tudna elfogadni egy olyan javaslatot, amely szerint 50%-ot az
Önök részvényei tesznek ki, anélkül, hogy alapos és teljesen
szokványos átvilágítási folyamatot végezne a tranzakcióban rejlő
kockázatok, valamint a potenciális előnyök és hátrányok értékelése
végett, beleértve a részvénykomponenst is. Ellenkező esetben azt
jelentené, hogy elfogadunk egy árat anélkül, hogy tudnánk, mire is
vonatkozik valójában. Igazgatótanácsunk sem érthetne egyet az Önök
által javasolt „elsődlegesen feltüntetett árral” anélkül, hogy
megfelelő megbeszélést folytatnánk le – titoktartási kötelezettség
mellett – arról, hogy miben járulna hozzá a U. S. Steel az
egyesített vállalatok értékéhez. Igazgatótanácsunkat erre
kényszeríteni lényegében annak követelése, hogy szegje meg a
bizalmon alapuló kötelességeit.
Az igazgatótanács és a vezetői csapatunk által irányított
vállalat jelentős előrehaladást ért el abban, hogy ügyfélközpontú,
világszinten versenyképes Best for All® acélgyártók lettünk, mivel
továbbra is elsők vagyunk a stratégiai piacokon, lefelé nyomva a
költséggörbét és felfelé a tehetséggörbét. Ez a bizonyított
stratégia megtérülő, az emberek és a bolygó számára is hasznos
acélmegoldásokkal látta el az ügyfeleket, miközben jutalomban
részesítette részvényeseinket. Ebben a helyzetben nem tudjuk
eldönteni, hogy az Önök nem várt ajánlata megfelelően tükrözi-e a
vállalat teljes és valós értékét.
A fenti okok miatt az igazgatótanácsnak nincs más választása,
mint elutasítani az Önök indokolatlan ajánlatát.
A U. S. Steel igazgatótanácsa továbbra is elkötelezett a
részvényesek számára biztosított értékmaximalizálás mellett, és
ebből a célból úgy döntött, hogy hivatalos felülvizsgálati
folyamatot kezdeményez a stratégiai alternatívák értékelésére.
Amennyiben szeretnének részt venni ebben a folyamatban, kérjük,
vegyék fel a kapcsolatot pénzügyi és jogi képviselőinkkel, örömmel
vesszük, ha csatlakoznak.
Üdvözlettel:
David Burritt
Elnök-vezérigazgató (folyt.)