OTS - A Janus Capital Group Inc. és a Henderson Group plc bejelentése egyenlő vállalatok ajánlott összeolvadásáról (8. rész)
2016. October 12. 11:03
London és Denver, 2016. október 12., szerda (Business Wire/OTS) -
A Befektetési és stratégiai együttműködési megállapodás
2016. október 3-án a Janus, a Henderson és a Dai-ichi
módosított és átalakított formában ismét megkötötte a Dai-ichi
által az összeolvadás lezárulását követően teendő folytatólagos
befektetésre vonatkozó Befektetési és stratégiai együttműködési
megállapodást (a továbbiakban "ISCA"). Az ISCA feljogosítja a
Dai-ichit arra, hogy igazgatót nevezzen ki a Janus Henderson Global
Investors igazgatótanácsába, hozzáférjen bizonyos, a teljes
csoportra vonatkozó információkhoz, és elővételi joggal részt
vegyen az egyesült csoport jövőbeli részvénykibocsátásaiban,
mindegyik esetben csak akkor, ha a Dai-ichi ugyanazon a szinten
tartja részesedését az egyesült csoportban, mint közvetlenül az
összeolvadási ügylet zárását követően (illetve egyes esetekben a
hígítás függvényében) (a továbbiakban "Előírt százalékos
részesedés"). Az ISCA úgy rendelkezik, hogy a Dai-ichi
részvényeinek százalékos aránya az egyesült csoportban nem
haladhatja meg a 20%-ot.
Az ISCA előírja a Dai-ichi számára, hogy tartson be (i)
bizonyos halasztási kötelezettségeket, melyek értelmében a Dai-ichi
nem vásárolhat Janus Henderson Global Investors részvényeket
egészen addig, amíg a tulajdonában a részvényeknek kevesebb mint
3%-a lesz (mely időpontban azonban a halasztási kötelezettség
érvényét veszti), valamint (ii) a Henderson Global Investors
részvényeinek Dai-ichi általi értékesítésére vonatkozó bizonyos
korlátozásokat (mindegyik esetben korlátozott kivételek
érvényesülnek). Az értékesítési (átruházási) korlátozások részben
érvényüket vesztik az ISCA felmondása esetén vagy az ISCA aláírását
követő három év elteltével (amelyik a kettő közül a korábbi). A
Janus Henderson Global Investors jogosult egy vagy több harmadik
felet preferált befektetőként megnevezni a Dai-ichi birtokában lévő
részvények értékesítését célzó ügylet tekintetében.
A Dai-ichi vállalta, hogy fenntartja befektetéseit az egyesült
csoportban legalább 2 milliárd USA dollár értékben, és további 500
millió USA dollárt fektet be újabb befektetési termékekbe jóhiszemű
megbeszélések során meghatározandó feltételekkel. A Dai-ichi
befektetéseinek bizonyos része továbbra is ún. "magvető" tőke
típusú befektetés lesz. A Janus Henderson Global Investors és a
Dai-ichi megállapodott abban, hogy jóhiszeműen együttműködnek és
megtesznek minden, kereskedelmi szempontból ésszerű erőfeszítést a
befektetési termékek egymás elosztási csatornáin keresztüli
értékesítése céljából.
Az ISCA tartalmaz bizonyos felmondási jogokat is, ideértve a
Janus Henderson Global Investors vagy a Dai-ichi jogát arra, hogy
felmondja a megállapodást, amennyiben: (i) a Dai-ichi részvényesi
tulajdonrésze az egyesült csoportban az Előírt százalékos
részesedés alá csökken, (ii) a Dai-ichi elveszti a jogát arra, hogy
igazgatót nevezzen ki a Janus Henderson Global Investors
igazgatótanácsába, vagy (iii) az ügylet zárását követő három év
elteltével a másik fél 90 nappal a felmondás hatályosulását
megelőző írásbeli értesítése mellett.
Az opciós megállapodás
A Henderson és a Dai-ichi opciós megállapodást kötött, amelynek
értelmében az Összeolvadási megállapodás teljesülésétől függően a
Henderson a Dai-ichi számára: (i) 5000000 db Janus Henderson Global
Investors részvényt biztosít 11 részletben, részvényenként 299,72
penny kötési áron, amelyek megközelítőleg a Janus Henderson Global
Investors részvényeinek 2,7%-át teszik ki, valamint (ii) a
Henderson részvényeseinek jóváhagyásától függően kilenc részletben
5000000 db Janus Henderson Global Investors részvényt,
részvényenként 299,72 penny kötési áron, amelyek megközelítőleg a
Janus Henderson Global Investors részvényeinek 2,2%-át teszik ki. A
Dai-ichi az opciós joga gyakorlásakor a záráskor 19,8 millió angol
fontot fizet. Amennyiben a Dai-ichi a záráskor él opciós jogával, a
számára biztosított opció alapján a Dai-ichi összességében további
mintegy 5%-os részesedés szerzésére jogosult az egyesült csoportban.
Számviteli kérdések
A Janus Henderson Global Investors negyedéves beszámolókat
készít majd USA dollárban, az Amerikai Egyesült Államokban
Általánosan Elfogadott Számviteli Elveknek (US GAAP) megfelelően, a
Henderson pedig a Nemzetközi Pénzügyi Beszámolási Standardok (IFRS)
alkalmazásáról áttér az US GAAP alkalmazására. A Henderson pro
forma US GAAP pénzügyi beszámolói várhatóan közzétételre kerülnek
az Egyesült Királyságban a részvényesek számára biztosítandó
körlevélben, és a megfelelő dokumentumokat a cég benyújtja a
SEC-hez. A jelen közleményben szereplő, a Hendersonra vonatkozó
pénzügyi információk az IFRS előírásai szerint kerültek
meghatározásra (ellenkező esetben ez közlésre kerül). Az IFRS
módszerekkel meghatározott, korábbi időszakokra vonatkozó
tényadatok jelentős mértékben módosulhatnak az US GAAP-ra való
áttéréskor.
A Henderson részvénytőkéjét angol fontról USA dollárra
denominálja az összeolvadási ügylet zárásakor, társasági szerződése
módosításával, a részvényesek által a vonatkozó közgyűlésen adott
jóváhagyás függvényében.(folyt.)