OTS - A Janus Capital Group Inc. és a Henderson Group plc bejelentése egyenlő vállalatok ajánlott összeolvadásáról (7. rész)
2016. October 12. 11:03
London és Denver, 2016. október 12., szerda (Business Wire/OTS) -
Az Összeolvadási megállapodás továbbá előírja, hogy ha a
Henderson vagy a Janus felmondja az Összeolvadási megállapodást
azért, mert a másik fél részvényesei az összeolvadás jóváhagyása
céljából összehívott közgyűlésen nem hagyták jóvá az összeolvadást,
a Henderson vagy a Janus, értelemszerűen, kártalanítja a másik
felet annak tényleges készkiadásaiért maximum 10 millió USA dollár
(megközelítőleg 8 millió angol font) összegben, valamint, hogy az
Összeolvadási megállapodás meghatározott esetek bekövetkezése
miatti felmondásakor, ideértve (i) a Henderson vagy a Janus
igazgatótanácsa által az összeolvadás jóváhagyására vonatkozóan
adott ajánlás megváltoztatását, vagy (ii) az Összeolvadási
megállapodás Henderson vagy Janus általi felmondását az okból, hogy
a másik fél részvényesei nem hagyták jóvá az összeolvadást, vagy
azért, mert az összeolvadásra nem kerül sor a Kilépési dátumot
megelőzően, illetve azért, mert az adott félre vonatkozóan egy
másik ügyletre vonatkozó ajánlat vagy javaslat nyomán az adott fél
egy, a Kilépési dátumot követő 12-hónapos időszakban egy másik
ügyletet köt vagy valósít meg, a Henderson vagy a Janus,
értelemszerűen, a másik fél számára 34 millió USA dollár1
(megközelítőleg 26 millió angol font) felmondási díjat fizet
készpénzben.
Szabályozó hatósági jóváhagyások
Az összeolvadás megvalósulása a szokásos szabályozó hatósági
jóváhagyások megszerzésének függvénye, ideértve, többek közt, az
Amerikai Egyesült Államok versenykorlátozások szigorításáról szóló
1976. évi Hart-Scott-Rodino törvénye (Hart-Scott-Rodino Antitrust
Improvements Act) által előírt várakozási idő lejártát vagy
lezárását, az összeolvadás Financial Industry Regulatory Authority,
Inc. általi jóváhagyását, valamint a Financial Conduct Authority (a
továbbiakban "FCA") általi jóváhagyást arra vonatkozóan, hogy a
Henderson bármely, az FCA által felügyelt Janus vállalatban
irányítási jogot szerezhessen.
Az összeolvadás feltételei
Az összeolvadás megvalósulása az ilyen méretű és típusú
tranzakciók esetében szokásos feltételek teljesülésének függvénye,
ideértve, többek közt, a következőket: (i) az összeolvadás
jóváhagyása a Janus részvényesei által, (ii) az összeolvadásnak, a
cégnév Janus Henderson Global Investors plc-re való változásának, a
Henderson Társasági szerződése bizonyos módosításainak, továbbá a
Henderson részvények Londoni Értéktőzsdéről való visszavonásának
jóváhagyása a Henderson részvényesei által, (iii) a fent említett
szabályozó hatósági jóváhagyások megszerzése, (iv) a Henderson
összeolvadás keretében kibocsátandó részvényeire vonatkozó
regisztrációs nyilatkozat SEC általi jóváhagyása, valamint e
Henderson részvények NYSE-n való jegyzésének jóváhagyása, (v) az
összeolvadást megakadályozó vagy jogellenessé tévő ítéletek,
határozatok vagy rendeletek hiánya, (vi) a Janus állami alapjai
67,5%-ára vonatkozó új befektetési tanácsadási megállapodások
jóváhagyása, valamint (vii) a Henderson és a Janus részéről az
általuk vállalt (lényegesnek minősülő) garanciák és szavatosságok
teljesítése, és a Henderson és a Janus által a megállapodásban
vállalt lényeges kötelezettségeik teljesítése.
Dai-ichi megállapodások
- A Janus legnagyobb részvényese, a Dai-ichi elkötelezte magát,
hogy az összeolvadás mellett szavaz, és úgy véli, az egyesülés
tovább fogja erősíteni globális partnerségét a Janus Henderson
Global Investors-zal. Az összeolvadás lezárulását követően a
Dai-ichi tulajdonában az egyesült csoport részvényeinek
megközelítőleg 9%-a lesz, és tervei szerint további összegeket
fektet be az egyesüléssel létrejövő vállalatba, hogy tulajdonrészét
legalább 15%-ra növelje. A Dai-ichi tulajdonrész-növelési terveinek
támogatása céljából a felek megállapodtak abban, hogy amennyiben az
összeolvadás sikeresen lezajlik, a Dai-ichi számára
részvényvásárlási opciót biztosítanak az új cég, a Janus Henderson
Global Investors részvényei legfeljebb mintegy 5%-ának
lejegyzésére. A Dai-ichi tervei szerint az összeolvadás lezajlását
követően további összegeket fektet a Janus Henderson Global
Investors termékeibe, maximum 500 millió USA dollár értékben,
melynek eredményeként a Janus Henderson Global Investors-nál lévő
befektetett eszközeinek összértéke 2,5 milliárd USA dollár
lesz.(folyt.)