OTS - A Janus Capital Group Inc. és a Henderson Group plc bejelentése egyenlő vállalatok ajánlott összeolvadásáról (6. rész)
2016. October 12. 11:02
London és Denver, 2016. október 12., szerda (Business Wire/OTS) -
Összefoglaló ütemterv
Fő lépések Dátum
==============================================
================================
Az összeolvadás bejelentése 2016. október 3.
----------------------------------------------
--------------------------------
A Janus 3. negyedéves eredményei 2016. október 25.
----------------------------------------------
--------------------------------
A Henderson 3. negyedéves értékesítési 2016. október 27.
beszámolója
----------------------------------------------
--------------------------------
A Henderson 2016-os pénzügyi évben elért 2017. február 9.
eredményei
----------------------------------------------
--------------------------------
A Janus 2016-os pénzügyi évben várható 2017. február 25.
eredményei
----------------------------------------------
--------------------------------
Az összeolvadással kapcsolatos dokumentumok A 2016-os pénzügyi év
publikálása eredményeinek publikálását
követően
----------------------------------------------
--------------------------------
Az összeolvadás lezárása 2017 2. negyedév
----------------------------------------------
--------------------------------
- A Janus Henderson Global Investors
részvényei forgalomba kerülnek az NYSE-n
----------------------------------------------
--------------------------------
- A Henderson meg szándékozik szüntetni
részvényeinek kereskedését az LSE-n
----------------------------------------------
--------------------------------
- A Janus Henderson Global Investors CDI-k
továbbra is forgalomban vannak az ASX-en
----------------------------------------------
--------------------------------
Jelenlegi eszközök
A Henderson által kezelt vagyon 2016. augusztus 31-én 100,0
milliárd angol fontot tett ki (2016. Június 30.-án: 95,0 milliárd
angol font).
Az összeolvadási megállapodás
2016. október 3-án a Henderson és a Janus Megállapodást kötött
egy egyesítési tervről (a továbbiakban "Összeolvadási
megállapodás"), amely a Henderson és a Janus üzleti tevékenységének
összeolvasztására vonatkozott. Az Összeolvadási megállapodás
értelmében a Henderson egy újonnan létrehozott, közvetlen, 100%-os
tulajdonú leányvállalata összeolvad a Janus-szal, illetve beolvad a
Janus-ba, és így a Janus a Henderson közvetlen, 100%-os tulajdonú
leányvállalata lesz. Az Összeolvadási megállapodás feltételeinek
megfelelően a Janus minden egyes törzsrészvényét a Henderson 4,7190
törzsrészvényére cserélik.
Az Összeolvadási megállapodással kapcsolatosan a Dai-ichi a
szavazást illetően megállapodást kötött a Hendersonnal és a
Janus-szal, amelyben vállalta, hogy a Janus részvényeseként az
összeolvadás mellett fog szavazni.
A Henderson és a Janus az összeolvadást úgy szándékozik
megvalósítani, hogy az az Amerikai Egyesült Államok szövetségi
jövedelemadózási szabályai szerint átszervezésnek minősüljön.
Az Összeolvadási megállapodás a Henderson és a Janus szokásos
kölcsönös garanciáit és szavatosságait tartalmazza, továbbá a
szokásos, kölcsönös, ügyletzárást megelőző
kötelezettségvállalásokat, ideértve, többek közt, a következőket:
az egyes cégek (i) üzleti tevékenységüket minden lényeges
szempontból a szokásos módon, a korábbi gyakorlatnak megfelelően
végzik, és tartózkodnak bizonyos intézkedéseknek a másik fél
hozzájárulása nélkül való megtételétől (azzal a kivétellel, hogy a
fent meghatározott osztalékokra vonatkozó közleményt kiadhatják, és
az osztalékot kifizethetik), (ii) nem kérnek, kezdeményeznek,
tudatosan bátorítanak vagy tesznek semmiféle olyan egyéb lépést,
amelynek célja egy alternatív tranzakcióra vonatkozó javaslat
megtételének elősegítése, illetve (bizonyos kivételekkel) nem
vesznek részt semmiféle olyan megbeszélésen vagy tárgyaláson,
amelynek tárgya egy alternatív tranzakcióra vonatkozó javaslat,
(iii) bizonyos kivételekkel nem vonják vissza, kötik feltételekhez
vagy módosítják az Összeolvadási megállapodás igazgatótanácsuk
általi támogatását, valamint (iv) minden tőlük telhető erőfeszítést
megtesznek annak érdekében, hogy megszerezzék a szükséges
kormányzati, szabályozó hatósági és harmadik felek által adandó
jóváhagyásokat.
Az Összeolvadási megállapodásban mind a Henderson, mind a Janus
számára biztosított a felmondás joga bizonyos esetekben, ideértve
azt az esetet, (i) ha az összeolvadás nem zárul le 2017. szeptember
30-án vagy azt megelőzően (a továbbiakban "Kilépési dátum"), (ii)
ha a Henderson vagy a Janus részvényeseinek összeolvadásra
vonatkozó jóváhagyását nem sikerül megszerezni az egyes cégek ebből
a célból összehívott közgyűlésén, vagy (iii) ha jogerőssé és
megfellebbezhetetlenné válik bármilyen korlátozó végzés, amely
megakadályozza, jogellenessé teszi vagy megtiltja az összeolvadást.
Továbbá mind a Hendersonnak, mind a Janus-nak jogában áll
felmondani az Összeolvadási megállapodást a másik fél által az
összeolvadás jóváhagyása céljából összehívott közgyűlés időpontját
megelőzően ha, többek közt, a másik fél igazgatótanácsa
megváltoztatta arra vonatkozó ajánlását, hogy a cég részvényesei
hagyják jóvá az összeolvadást és fogadják el az Összeolvadási
megállapodást.(folyt.)