OTS - A Dole Food Company, Inc. bejelentette, hogy 2025-ben lejáró elsőbbségi fedezett kötvényeinek 7,25%-a tekintetében módosítási engedély iránti kérelmet ad ki (1. rész)
2017. June 28. 10:25
Westlake Village, Kalifornia, USA 2017. június 28., szerda
(Business Wire/OTS) -
A Dole Food Company, Inc. (a továbbiakban
"Dole") ma bejelentette, hogy módosítási engedély iránti kérelmet
nyújt be kötvényeseinek a 2017. április 6-i keItű, a Dole, a DFC
Holdings, LLC (a továbbiakban "Holdings"), mint kezes, a szerződő
felekként kezességet vállaló leányvállatok és a Wilmington Trust,
National Association, mint letéteményes (a továbbiakban
"Letéteményes") közt létrejött, a Dole 2025-ben lejáró elsőbbségi
fedezett kötvényeinek 7,25%-ára (a továbbiakban "Kötvények")
vonatkozó kötvényvásárlási megállapodás (a továbbiakban
"Megállapodás") bizonyos módosításait (a továbbiakban
"Módosítások") illetően. Jelenleg a kötvények összesített
tőkeösszege 300000000.USA dollár.
A Módosítások megszüntetnék a Holdings-nak a Megállapodás
alapján fennálló kezesi kötezettségét (valamint a Megállapodás és a
biztosítéki dokumentumok alapján fennálló egyéb, [a Megállapodásban
meghatározott] korlátozott körű kötelezettségeit), mindegyik
esetben a Kibocsátó törzsrészvényeire vonatkozó, egy meghatározott
összeg befolyását eredményező (ún. "qualified") IPO (első nyilvános
tőzsdei részvénykibocsátás) (ahogyan az a Megállapodásban
meghatározásra került) megvalósulásakor, valamint akkor, ha
alapvetően azonos időben (vagy korábban) a Holdings mentesül (a
Megállapodásban meghatározott) Határidős hitelszerződésben és
Rulírozó hitelszerződésben rögzített kezességvállalása alól.
A módosítási engedély iránti kérelem akkor minősül
elfogadottnak, ha a kötvények összesített tőkeösszegének többségét
birtokló, 2017. június 3-i állapot szerinti bejegyzett
kötvénybirtokosok a kérelmet jóvahagyják (a továbbiakban "Szükséges
jóváhagyások"). A módosítási engedély iránti kérelem érvényessége
New York City idő szerint 2017. július 6-án du. 5:00-kor jár le,
amennyiben érvényessége nem kerül meghosszabbításra (a továbbiakban
"Lejárati időpont").
Amennyiben a módosítási engedély iránti kérelem elfogadására
vonatkozó összes feltétel teljesül, illetve adott feltételek
teljesítése alól a Dole mentesül, a Dole a Lejárati időpontot
követően késedelem nélkül megfizet minden egyes, a Módosításokhoz
hozzájáruló érvényes jóváhagyást adó (és azt vissza nem vonó)
kötvénybirtokosnak készpénzben 2,50 USA dollárt (a továbbiakban
"Jóváhagyási díj") minden olyan 1000 USA dollár tőkeösszegű Kötvény
után, amelynek tulajdonosa jóváhagyást adott.
A Módosítások egy kiegészítő megállapodásban kerülnek
meghatározásra, és annak hatályosulásakor lépnek érvénybe. A Dole
azt javasolja, hogy a kiegészítő megállapodás a Szükséges
jóváhagyások megkapását követően a gyakorlatilag lehetséges
legkorábbi időpontban kerüljön aláírásra. A kiegészítő megállapodás
aláírásának időpontjában az abban rögzített Módosítások hatályba
lépnek, és a jóváhagyások ezt követően már nem vonhatók vissza.
A módosítási engedély iránti kérelem összes feltételéről a
kötvénytulajdonosok a 2017. június 26-i keltű Módosítási engedély
iránti kérelemre vonatkozó nyilatkozatból (a továbbiakban
"Módosítási engedély iránti kérelemre vonatkozó nyilatkozat")
tájékozódhatnak, amely nyilatkozat az összes kötvénybirtokosnak
kiküldésre kerül, akik a nyilatkozat dátumának időpontjában a
bejegyzett kötvénytulajdonosokra vonatkozó nyilvántartásban
szerepelnek.
A módosítási engedély iránti kérelemmel kapcsolatosan
ügynökként a Morgan Stanley & Co. LLC működik közre. A módosítási
engedély iránti kérelemmel kapcsolatos kérdések a Morgan Stanley &
Co. LLC Kötelezettségkezelő csoportjának (Liability Management
Group) tehetők fel a (800) 624-1808 (díjmentesen hívható) vagy a
(212) 761-1057 telefonszámon. A kérelemmel kapcsolatos
tájékoztatási és szavazatszámlálási feladatokat a Global Bondholder
Services Corporation végzi. A jóváhagyások megadásával vagy a
Módosítási engedély iránti kérelemre vonatkozó nyilatkozat további
példányainak beszerzésével kapcsolatban segítség a tájékoztatási
ügynöktől a (866) 470-3900 (díjmentesen hívható), a (212) 430-3774
(bankok és brókerek) ("r" beszélgetés) telefonszámon, illetve
e-mail üzenetben kérhető a következő linkre kattintva:
@gbsc-usa-val.com.(folyt.)
E közlemény hivatalos, mérvadó változata az eredeti
forrásnyelven közzétett szöveg. A fordítás csak az olvasó kényelmét
szolgálja, és összevetendő a forrásnyelven írt szöveggel, amely az
egyetlen jogi érvénnyel bíró változat.
-------------------------------------------------------------------
Az OTS internetes oldalán található hírek, közlemények, fotók a
forrásmegjelöléssel (OTS) szabadon és korlátozás nélkül
felhasználhatók. Továbbközlés esetén a közzétevő köteles az átvett
anyagot tartalmának torzítása nélkül, félreérthetőséget,
rosszindulatú következtetéseket kizáró, az eredeti
szövegkörnyezetnek megfelelő módon feldolgozni és megjelentetni.
Az OTS hírek nem képezik az MTI hírkiadás részét, az MTI által
szó szerint továbbított tartalomért minden esetben a beadó a
felelős.
© Copyright MTI Zrt.
Az OTS szolgáltatással kapcsolatban további információt a
(06-1) 441-9050 telefonszámon vagy a ots@mti.hu elektronikus
levelező címen kaphat.