OTS - India vezető megújulóenergia-termelő társasága, a ReNew Power részvényei nyilvános tőzsdei forgalomba hozatalra kerülnek az RMG Acquisition Corporation II-vel kötött, 8 milliárd USA dolláros üzleti egyesítési ügylet eredményeként (3. rész)
2021. February 25. 13:31
New Delhi és New York, 2021. február 25., csütörtök (Business
Wire/OTS) -
"A Sumant Sinha-val a ReNew Power alapítása során való
együttműködésünk és a ReNew Power fejlődése azóta is tökéletes
példaként áll előttünk arra nézve, hogy milyen sikerek érhetők el
az erős vezetői csapatok és a megújulóenergia-piac gyorsan növekedő
vezető vállalatainak támogatása révén" - magyarázta Michael Bruun,
a Goldman Sachs Asset Management divíziójának egyik ügyvezető
igazgatója. "Az azóta eltelt évek során büszkén üdvözöltünk számos,
a világ legismertebb befektetői közé tartozó szervezetet, amelyek
befektető partnerként csatlakoztak hozzánk. Örömünkre szolgál, hogy
a mostani, mérföldkőnek számító ügylet révén még több befektető
társul velünk ennek a fontos társadalmi és környezettudatos,
átláthatóan működő cégnek a támogatásában."
Az ügylet áttekintése
Az egyesüléssel létrejött vállalat pro forma konszolidált és
hígított módszerrel számított piaci kapitalizációja körülbelül 4,4
milliárd USA dollár lenne a 10 dolláros részvényenként PIPE
jegyzési áron számítva, feltételezve, hogy az RMG II részvényesek
egyike sem gyakorolja részvényvisszaváltási jogait. A befolyó
bruttó készpénz a becslések szerint mintegy 1,2 milliárd USA
dollár, amely a következőkből tevődik össze: 855 millió USA dollár
a PIPE-ból és körülbelül 345 millió USA dollár készpénzből, melyet
utóbbi összeget az RMG II őrzi letétként (az RMG II részvényesei
általi esetleges részvényvisszaváltások miatti bárminemű korrekciót
megelőzően).
A befolyó összegből a tervek szerint a ReNew növekedési
stratégiájának megvalósítása kerül finanszírozásra (ideértve a már
aláírt szerződések alapján létrehozandó, közművi szintű
megújulóenergia-termelő kapacitások kiépítését), továbbá
megfizetésre kerül a cég fennálló tartozásainak egy része. A ReNew
vezetősége és jelenlegi részvényeseinek csoportja (azaz többek közt
a Goldman Sachs, a Canada Pension Plan Investment Board (CPP
Investments), az Abu Dhabi Investment Authority és a JERA Co., Inc.
[JERA]), amelyek jelenleg együttesen a ReNew részvényeinek 100%-át
birtokolják, tulajdonrészük túlnyomó részét átviszik az új cégbe,
és így várhatóan körülbelül 70%-os tulajdonrészt fognak birtokolni
az újonnan létrejött vállalatban a tranzakció zárását követően.
A ReNew vezetőségének összetétele nem változik: Sumant Sinha
továbbra is elnök-vezérigazgatóként irányítja majd a kombinációval
létrejött vállalatot, és felügyeli a növekedést és bővülést
szolgáló stratégiai kezdeményezések megvalósítását.
Az egyesüléssel létrejött vállalat igazgatótanácsát a ReNew
meglévő részvényeseinek és az RMG II-nek a képviselői, valamint
független igazgatók alkotják majd. Az RMG II Bob Mancinit nevezi ki
az igazgatótanácsba és a további kinevezésekre az ügyletzárást
megelőzően kerül sor.
A tranzakciót mind a ReNew, mind az RMG II igazgatótanácsa
jóváhagyta. A javasolt ügylet megvalósulása a szokásos ügyletzárási
feltételek (ideértve az indiai versenytanács (Competition
Commission of India) és az RMG II részvényeseinek jóváhagyását)
teljesítésének függvénye. Az ügylet zárására várhatóan 2021 második
negyedévében kerül sor.
Tanácsadók
A ReNew-t az üzleti kombinációval kapcsolatban támogató
pénzügyi tanácsadók a Goldman Sachs (India) Securities Private
Limited és a Morgan Stanley India Company Private Limited (a
továbbiakban "Morgan Stanley"). A Morgan Stanley & Co. LLC az RMG
II-t a PIPE során segítő közös befektetési ügynökként vesz részt a
tranzakcióban. A Latham & Watkins LLP, A Nishith Desai & Associates
és a Cyril Amarchand Mangladas jogi tanácsokkal látják el a ReNew-t.
Az RMG II kizárólagos pénzügyi tanácsadója a BofA Securities,
amely a vezető befektetési ügynöki szerepet is betölti a PIPE
során. Az RMG II jogi tanácsadója a Skadden, Arps, Slate, Meagher &
Flom LLP, az indiai jogi kérdésekkel kapcsolatosan pedig a Khaitan
& Co LLP segíti jogi tanácsadóként.
A PIPE során a befektetési ügynökök tanácsadójának szerepét a
Ropes & Gray LLP tölti be.
Telefonkonferencia a befektetők számára - információk
A ReNew és az RMG II közös telefonkonferenciát szervez a
befektetők számára a javasolt ügylet megvitatása céljából. A
telefonkonferenciára 2020. február 24-én, szerdán, keleti-parti
standard idő szerint 8:30 órakor kerül sor.
Az előkészített megjegyzések telefonon való meghallgatása az
USA-ban a 1-877-407-9039 telefonszámon vagy az USA-n kívülről a
1-201-689-8470 telefonszám hívásával lehetséges, ahol egy kezelő
segíti a hívókat. A telefonkonferenciáról készült felvétel 2021.
március 10-én, keleti-parti standard idő szerint 11:59 óráig
meghallgatható az USA-ban a 1-844-512-2921 telefonszámon vagy az
USA-n kívülről a 1-412-317-6671 telefonszámon (jelszó: 13716796).
(folyt.)